买股票就是买企业? 买企业就是买管理?
2015-02-11 21:04:04| 分类：
默认分类
| 标签：
|举报
|字号大中小 订阅
在伯克希尔年度股东会上，有人常常问我︰“要是哪天你不幸被一辆货车撞到，我们该怎么办？”我很高兴他们还在问这样的问题。也许用不了多久，问题就会变成：“要是哪天你不被车撞到，我们该怎么办？”。
无论如何，这样的问题让我有必要谈谈近年来一个相当热门的话题：公司治理。总体来看，我相信最近许多公司的董事们已开始挺直了他们的脊梁。现在的投资人比起不久以前，已逐渐地被公司当作真正的所有者来对待。但是评论家们很少对上市公司三种不同的“经营者与所有者”型态做出区分。虽然在法律上董事们承担的责任是一样的，但在能让公司做出某些改变的能力上，各公司之间却不尽相同。大家通常都把注意力放在第一类型态上，因为这是目前企业的流行模式。由于伯克希尔属于第二类形态，甚至有一天会变成第三类形态，所以在这里我们有必要把这三种形态都讨论一下。
第一类，也是目前最普遍的一类：在公司的董事会里并没有一个控股股东。在这种情况下，我认为董事们的行为应该像是公司存在一个缺席的公司所有者，而他们应当以各种有效的方式去确保这位股东的长期利益不会受到损害。然而不幸的是，所谓“长期利益”反而给了董事们很大的操作空间。如果他们既缺乏诚信又在能力上有所不足，从而导致董事的独立性受损，股东利益就会受到很大的伤害——尽管他们嘴里一直在说他们代表着股东利益。假设董事会运作正常，而管理人员却很平庸甚至很差，那么董事们就必须负起责任将管理人员换掉——就像每一个明智的老板都会做的那样。如果公司管理人员能力尚可，只不过有些过于贪心，不时地会走过界想从股东的口袋里捞钱，那么董事们就必须及时出手予以制止。
在这种常见的案例中，当某个董事发觉有不合理的现象时，应该试着说服其他董事认同他的看法。如果他劝说成功，那么董事会就有能力让公司做出适时的改变。假设这位落寞的董事孤掌难鸣，无法获得其它董事的支持，那么他就应该让并不在场的股东知道他的看法。当然，很少有董事真的会这样做。很多董事的秉性与这种具有批判性的行为并不相融。但如果事态比较严重，我认为这样的行动就没有什么不妥。一般情况下，提出异议的董事往往会遭到不认同其看法董事的强烈反对，结果就是迫使这个持不同意见的董事最终止步，并被冠之以过于追逐细枝末和有些非理性。
对于上面讨论的这种董事会形态，我认为其人数不必太多，最好是在10个以内，而且大部分成员应该从外面聘请。外部董事应该建立起一套用于评估CEO表现的标准，然后定期地在CEO不在场的情况下，依据这些标准对其表现做出认真的评估。
至于董事的聘请条件，他理应具备丰富的商业经验、对这项工作有兴趣以及能以股东利益为导向。不过目前大部分被选定的董事只是因为他们具有显著的社会地位或只是为了增加董事会成员的多样化。这样的做法无疑是错误的。此外，董事遴选上的错误还会导致很严重的后果，因为董事一旦被确定下来就很难再改变了：一个比较好说话且整天无所事事的董事，从不担心会失去他的这份差事。（下续）
第二类型态正好出现在伯克希尔身上——具控制权的大股东担任公司经理人。在某些公司，通过将公司的股权分成具有不同投票权的两个类别，也会产生类似情况。在这种情况下，董事会明显不再处于公司股东与经理人之间的代理人地位，除非经由劝说成功，否则董事会很难发挥其应有的影响力。因此，如果大股东自身能力平平或情况更糟（也包括不适当的“走过头”），董事们除了表示反对外则别无它法。如果那些与大股东（也就是经理人）没有什么关系的董事们能联合起来提出反对意见，或许还管点用。但，一般不会出现这种情况。
如果改变没有发生且情况已变得很严重时，外部董事应该选择辞职。辞职等于是向外界发出了一个他们集体质疑公司经理人行为的信号，同时会凸显一个事实：已没有任何的外部董事可以对股东的错误行施加影响力。
第三种情况是公司拥有具控制权的大股东，但却不参与公司管理。这种形态在现实社会中有Hershey食品与道琼斯公司等，具体做法就是让外部董事具有足够的影响力。如果这些董事对管理人员的能力或诚信不满意，他们可以直接向大股东反应（大股东可能是也可能不是董事会的成员）。这种状况很适合外部董事发挥作用，因为他只需将自己的不满向一个或许有着直接利害关系的大股东报告，而当报告具有足够的说服力时，后者马上就会采取行动。不过尽管如此，对现状不满的董事也只能循此单一途径发挥作用。如果他对事情的处理结果不满意，除了选择辞职似乎别无它法。
逻辑上，第三种型态最能够催生一流的管理层。在第二种型态下，公司老板不可能把自己给解雇掉；第一种型态下，董事们会常常发现他们其实很难去影响那些表现平庸或捞过界的经理人。除非那些有意见的董事能够获得董事会大多数人的支持（这是一件艰难的社交活动），特别是当管理层的表现尽管可恨但又罪不至死的时候），他们的手脚通常都是被牢牢捆绑住的。实践中，被禁锢在这一状况中的董事通常会这样说服自己：留在董事会，或许还能做点力所能及的补救工作。与此同时，公司管理层则可以继续为所欲为地大展拳脚。
在第三种型态下，大股东不需要进行自我评估，也不必自我困扰如何取得多数人的支持。与此同时，他还可以确保所有的外部董事都将受到仔细筛选，董事会的总体素质也将由此得以提升。作为回报，这些被选中的董事也都清楚自己的正确建议应该讲给谁去听，而不是被强硬的管理层仅当作耳边风。如果大股东本身有智慧且有足够的自信，他也可以自我筛选出一个有能力且能以股东利益为导向的管理层。还有，而且更加重要的是，他能随时改正自己所犯的错误。
在伯克希尔，我们现在处于第二种公司形态，而且，在我还能动弹时恐怕都将会如此。至于我个人的健康状况，我必须要说实在是好极了。但不管是好是坏，我都将在这个所有者兼经营者的位置上呆上好长一段时间。
我死后，我所拥有的全部股份将转移至我夫人Susie名下——前提当然是她活得比我长。如果换作是我比她长寿的话，我死后的所有股份都会捐赠给一个基金会。以上两种情况都不会因为遗产转移或者税赋问题而必须随之出售很多的公司股份。
当我的股份移转给我的夫人或是基金会之后，伯克希尔将进入第三种公司治理模式：一个利益与公司密切相关但却不参与管理的大股东搭配一个由这个股东挑选的管理团队。为了事先做出准备，Susie在几年前已经被选为公司董事。1993年，我的儿子Howard也加入了公司董事会。我的这些家族成员都不会担任公司的经理人，但如果我哪天万一不在时，他们将继承我的控股权。当然，公司其他的董事也都是公司的主要股东，且都有很强的股东利益导向。总之，不管那辆“货车”会何时出现，我们都已经作好了准备。（93年信）
评论这张
转发至微博
转发至微博
关闭
玩LOFTER，免费冲印20张照片，人人有奖！
我要抢>
<#--最新日志，群博日志-->
<#--推荐日志-->
<#--引用记录-->
<#--博主推荐-->
<#--随机阅读-->
<#--首页推荐-->
<#--历史上的今天-->
<#--被推荐日志-->
<#--上一篇，下一篇-->
<#-- 热度 -->
<#-- 网易新闻广告 -->
<#--右边模块结构-->
<#--评论模块结构-->
<#--引用模块结构-->
<#--博主发起的投票-->
评论